상장폐지 기준에도 2종류가 있다. 호재인 자진상장폐지, 악재인 거래소 강제 상장폐지!

주식시장에서 매년 3월이면, 12월 결산법인들의 주주총회가 열립니다.  결산 재무재표, 감사보고서 등을 통해 관리종목으로 지정되거나, 상장폐지 기준에 부합하여 상장폐지가 결정되는 회사들이 생기는 공포의 시즌입니다. 투자를 하다가 이런 상황은 맞이 하고 싶은 사람은 없을겁니다. 미리 상장폐지에 대해 알아보고 사례를 통해 어떻게 진행이 되었는지 알아보겠습니다.

 

호재인 자진 상장폐지, 악재인 강제 상장폐지에 대해 알아보자

재무 상태가 좋지 못한 기업의 주식을 가지고 있다면 종목들에 대한 재무재표 및 사업보고서를 한번씩 확인 하시고, 말 그대로 팔수도 없는 최악의 상황을 피해 대비하는 시간이 필요하다고 생각합니다. 주주들에게 미치는 영향이 완전히 다른 두가지 성격의 자진 상장폐지와 거래소 강제 상장폐지에 대해 알아보겠습니다.

1. 자진 상장폐지 (유상매입 상장폐지)

일반적으로 대주주가 주식시장에 상장되어 있으므로써 전체적인 운영에 신속한 의사 결정을 할수 없거나, 주식시장에 상장으로 인해 오히려 대주주의 이익이 적거나 없을 때 자진 상장폐지를 결정합니다. 이때 일반적으로 현재 시세보다 높은 가격의 공개 매수가를 제시하면서 주식을 보유하고 있는 주주에게는 호재로 작용합니다. 현시세보다 낮게 공개매수가를 제시한다면 파는 사람도 없을뿐더러 한바탕 시끌벅적한 상황에 부딪히게 될겁니다.

자진 상장폐지 기준 요건

• 임시주주총회 의결
• 한국거래소(KRX) 상장 공시위원회 심의 의결
• 상장후 1년이 지난 기업이라면 대주주가 해당 증권 지분의 95% 이상을 보유한다.

자진 상장폐지 절차

• 임시주총 의결을 통해 공개매수설명서, 공개매수신고서 공시 (공개매수 일정, 공개매수가의 정보가 포함)
• 기업의 장내 공개 매수후 공개매수결과 보고서 공시
• 장내 공개매수 기간 후 정리매매기간 및 상장폐지 후 일정기간동안 매입
• 임시주총에서 상장폐지 의결
• 한국거래소에 상장폐지 신청

자진 상장폐지 사례 (맘스터치)

대표적 자진 상장폐지 사례로 코스닥 시장의 맘스터치가 있는데요. 2022년 1월 20일 맘스터치는 공개 매수 설명서, 공개 매수 신고서 공시를 통해 자진 상장폐지를 투자자들에게 알렸는데요. 이때 공시의 공개 매수가는 6,200원이고, 공개 매수 기간은 1월 20일부터 2월 15일 까지 이며, 2월 18일 일괄 결재를 통해 현금으로 지급한다는 공시 내용이었습니다. 전일 종가기준 5,260원에 마감되었던 주식은 1월 20일 6,130원에 마감을 했습니다. 공개매수가 대비 70원 정도가 빠져있는 금액인데요.

 

아마도 이 부분은 세금에 관련된 부분이 아닐까 생각이 듭니다. 기업의 공개매수는 장외거래로 간주가 되다보니 양도소득세가 발생합니다. 양도소득세의 1년 공제액은 250만원이 기본 공제이고, 초과분은 22%의 세율이 부과됩니다. 이 조건에 부합할 것을 염두에 두고 매도를 한 사람들이 있지 않을까 생각이 드는 부분입니다. 또 해당 공시 내용 중에는 상장폐지 요건이 갖춰져 상장폐지가 되더라도 6개월간 공동매수가와 같은 가격으로 소액주주들의 주식을 매수할 예정이라고 밝혔습니다.

 

맘스터치는 스펙으로 우회 상장후의 최고가는 5,580원이었던걸 감안하면, 보유하고 있었던 투자자들은 모두 이익을 보고 처분할수 있는 기회를 가지게 된셈인데요. 보통의 상장기업들은 대주주 본인들의 자산만을 불리는걸 많이 봐왔기에 소액 주주들까지 신경써서 대주주가 이렇게 나온 경우는 정말 드문 경우라고 생각이 듭니다.

맘스터치는 그럼 왜 자진 상장폐지 결정을 내리게 되었을까요? 일단 당시 언론 기사중에 눈에 띄는 3가지 대목이 있었는데요.

1. 가맹점과의 갈등이 있었는데, 그 내용은 상장사이다 보니 정보가 쉽게 공개가 되다 보니 이로 인해 가맹점 반발이 컷다는 이유가 있습니다.
2. 최대주주인 사모펀드의 매각 등 투자금 회수를 원할 하기 위해 한것이다. 상장되어 있다보면 매각에 소액주주들의 반발이 있을 부분을 말합니다.
3. 상장사일 경우 부정적 보도는 가맹점의 매출 하락으로 이어질 수 있기 때문에 외부 영향을 최소화 하기 위한 결정입니다.

 

“대주주가 주식시장에 상장되어 있으므로써 전체적인 운영에 신속한 의사결정을 할수 없거나, 주식시장에 상장으로 인해 오히려 대주주의 이익이 적거나 없을 때 자진 상장폐지를 결정”

2. 거래소 진행 상장폐지

자진상장폐지와는 다르게 주식을 투자하는 입장에서는 언제나 공포의 대상일 수 밖에 없는게 일반적인 상장폐지인데요. 매년 3월이면 상장폐지 시즌이 다가오니 미리 확인하시고, 이런 일을 안당해야 정상이겠지만, 어쩔 수 없이 오래 물려있는 종목이 있고, 재무가 좋지 않은 기업이라면 과감히 미리 정리 하시는걸 추천 드립니다.

유가증권시장 (코스피) 상장폐지 기준

“관리종목 지정 → 상장적격성 실질심사 → 상장폐지 결정 → 정리매매“

1. 코스피 관리종목 지정 기준

구분	관리종목 지정 (유가증권시장 상장규정 제47조)
정기보고서 미제출	법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출 법정제출기한(분 · 반기 경과 후 45일 이내) 내 반기 · 분기보고서 미제출
감사인 의견 미달	감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우 (연결감사보고서 포함) 반기 검토 보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견 거절인 경우
자본잠식	최근 사업연도 말 자본금의 50% 이상 잠식 주의자본잠식률 = (자본금-자본총계)/자본금 주의종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계를 기준으로 함
주식분산 미달	최근사업연도 사업보고서상 일반주주 수 200명 미만 또는 최근 사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 5% 미만, 다만 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
거래량 미달	반기 월평균 거래량이 반기말 현재 유동 주식수의 1% 미만
지배구조 미달	사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족) 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등 (자산총액 2조원 이상 법인만 해당)
공시의무 위반	최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상 (벌점 규정 보기)
매출액 미달	최근 사업연도 말 50억원 미만 (지주회사의 경우 연결매출액 기준)
시가총액 미달	시총 50억원 미달 30일간 지속
회생절차/파산신청	회생절차 개시신청

 

2. 코스피 상장적격성 실질심사 기준

ⓐ 상장적격성 실질심사

주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달) 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의  허위기재 또는 누락 내용이 투자자 보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호 등을 종합적으로  고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 유상증자나 분할 등이 상장폐지 요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우 국내 회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는  경우 주된 영업이 정지된 경우 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우 감사인 의견 미달사유에 해당하는 법인이 상장폐지 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

 

3. 코스피 상장폐지 기준

구분	상장폐지 기준 (유가증권시장 상장규정 제48조)
정기보고서 미제출	사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출 반기·분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업·반기·분기보고서 미제출
감사인 의견 미달	최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우(연결감사보고서 포함) 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우
자본잠식	최근 사업연도 말 자본금 전액 잠식 2년 연속 자본금의 50% 이상 잠식(ⓐ상장적격성 실질심사)
주식분산 미달	일반주주수 200명 미만 2년 연속 지분율 5% 미만 2년 연속. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
거래량 미달	2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만
지배구조 미달	2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등
공시의무 위반	관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 (ⓐ상장적격성 실질심사) 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반 (ⓐ상장적격성 실질심사)
매출액 미달	2년 연속 사업연도 말 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준)(ⓐ상장적격성 실질심사)
시가총액 미달	관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소
회생절차	회생절차 기각, 취소, 불인가 등 (ⓐ상장적격성 실질심사) 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우 (ⓐ상장적격성 실질심사)
파산신청	법원의 파산선고 결정
기타 즉시퇴줄 사유	최종부도 또는 은행거래정지 법률에 따른 해산사유 발생 주식양도에 제한을 두는 경우 당해법인이 지주회사의 완전 자회사가 되고 지주회사의 주권이 신규상장 되는 경우 우회상장시 우회상장 기준 위반

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코스닥시장 상장폐지 기준

“관리종목 지정 → 상장적격성 실질심사 → 형식적상장폐지 결정 → 정리매매“

1. 코스닥 시장 관리종목 지정 기준

구분	관리종목 지정 요건
매출액	최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결 기준) 기술특례 상장기업 (우량기업 제외) 이익 미실현 기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도까지 유예
법인세 비용 차감 전 계속 사업손실 ⑴	자기자본 50% 초과와 10억원 이상의 법인세 비용 차감전 계속 사업손실이 최근 3년간 2회 이상과 최근 사업연도 법인세 비용 차감전 계속 사업손실 발생 기술특례 상장기업 (우량기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익 미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 유예
자본잠식 ⑵	최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상
자기자본 미달 ⑵	최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만
시가총액	시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속
정기보고서 미제출	분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출
거래량 ⑷	분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달 예외) 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제
지분분산 ⑷	최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만 예외) 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외
지배구조	사외이사/감사위원회 요건 미충족
회생절차/파산신청	회생절차 개시 신청 또는 파산신청
재무관리 위반	변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
기타 사유	형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정이 발생한 경우 관리종목 지정

 

2. 코스닥 시장 상장적격성 실질심사 기준

구분	상장적격성 실질심사
매출액	관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생
법인세 비용 차감 전 계속사업손실	관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
자본잠식	최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상
자기자본 미달	관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생
불성실공시	1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상
회생절차/파산신청	개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등

 

3. 코스닥 시장 형식적 상장폐지 기준

구분	형식적 상장폐지 기준
자본잠식 ⑵	최근 사업연도 전액 자본잠식
감사의견 ⑶	최근 사업연도 감사의견 비적정 (부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정)
시가총액	관리종목 지정 후 90일 간 “연속 10일 그리고 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족
정기보고서 미제출	2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출 분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출
거래량 ⑷	2분기 연속 분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달
지분분산 ⑷	2년 연속 최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만
지배구조	2년 연속 사외이사/감사위원회 요건 미충족
기타 상장폐지 사유	최종 부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시 (심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등)

 

(1) 연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 하며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 외부감사인의 확인을 받은 확인서를 제출하는 경우 금융부채평가손실은 제외.

(2) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외.

(3) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함.

(4) 자진상장폐지를 위한 공개매수시 거래량 미달, 분산기준 미달로 인한 관리종목 지정 유예.

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4. 코스닥 상장폐지 사례 (신라젠의 상장폐지 결정과 거래재개의 과정)

바이오관련주들이 “임상” 이라는 단어만 언급해도 미친듯이 오르던 2017년 신라젠을 예로 들어보겠습니다. 물론 지금은 최대주주가 엠투엔으로 넘어가고,  거래가 다시 되고 있지만, 워낙 개미 투자자분들이 많이 물려있고, 힘들어하던 분들과 경각심을 깨우쳐주기에 좋은 종목이라 신라젠을 선택했습니다. 자 그럼 신라젠에 있었던 일에 대해 이벤트별로 알아보겠습니다.

 

1. 신라젠은 2016년 12월 6일 코스닥 시장에 기술특례상장기업으로 상장

2. 2017년 간암치료제인 “펙사벡“의 임상소식이 알려지면서 만원대 수준의 가격에 형성되어 있던 주가는 2017년 10월말 11월초에는 15만원까지 치솟는 기염을 토함.

3. 더 이상 오르지 못하던 주가는 하향추세를 타기 시작했고, 2019년 8월 미국 임상3상 시험의 권고중단이라는 결과가 나오면서 주가는 폭락하기 시작했습니다.

동아일보 해당 기사

4. 문 전대표와 임원들은 결과가 나오기전 미리 주식을 매도하는 일이 벌어지며, 2020년 5월 4일 주식 주식거래가 정지되었습니다.

5. 이후 한국거래소는 심의를 연기하다가 2021년 11월까지 개선기간 부여했고, 최대주주 변경등을 권고했고, 2021년 5월 31일 엠투엔이 제 3자배정 방식의 계약을 체결하며 대주주가 바뀌게 되었다.

6. 2022년 1월 18일 한국거래소는 신라젠의 거래재개가 아닌 상장폐지를 결정했다고 밝히며, 암울한 신라젠의 미래를 보여주는듯한 결정.

7. 한달후 2월 18일 코스닥시장위원회를 열고 6개월의 개선기간을 부여했다고 공시하며, 거래재개의 희망을 가지게 되었다.

8. 2022년 10월 12일 최종적으로 신라젠의 상장을 유지하기로 결정하면서 다음날 13일 부터 거래가 재개되는 수순을 밟게 되었습니다.

 

비록 상장폐지를 면하면서 거래재개 후 두배 가까이 상승했지만, 이내 내리막을 걷다 3,950원의 신저가 기록을 세우기도 했고, 2024년 11월부터 펙사벡 이야기가 나오면서 반응을 보이기도 하는 모습을 보였습니다. 여러분은 어떻게 생각하시나요?

신뢰가 깨져 버린 기업이 다시 투자자들에게 언제 쯤 신뢰를 회복할 수 있을까요? 비싼가격에 매수를 했던 분들이라면 엄청난 손실을 입고, 쳐다보기도 싫은 주식이 되어 있을테고, 언젠가 조금이라도 손실을 회복할수 있었으면 좋겠다는 생각을 해봅니다.  개인적인 생각에 신라젠은 이미 내부자들이었던 문 전대표 나 임원들은 알고 있지 않았을까 하는 생각이 들기도 하구요. 여기에 세력들까지 붙으면서 고점에 개미들에게 물량을 넘긴건 아닐까 하는 생각도 듭니다.

 

3. 마무리 결론

일단 주식시장에서 상장폐지라는 단어는 투자자 입장에선 곧 지옥과 같은 느낌의 단어이지 않을까 싶다. 자진 상장폐지와 같은 경우는 주식시장에서 호재로 작용될수 있다해도, 일반적인 거래소 강제 상장폐지는 투자자 입장에서는 막막해지는 단어일수 밖에 없습니다. 나름 상장폐지 요건중 안전장치들이 마련이 되어 있어 재무재표, 공시정보만 잘 보아도 불안한 부분들을 상당부분 해소할 수 있지만, 여러분들도 뉴스에서 많이 봐 왔듯이 횡령, 배임에 관련된 사안이 가장 취약한 정보력이 아닐까 생각이 듭니다. 갑작스런 거래정지후 묶여버리는 주식을 보면서 답답한 마음을 가질수 밖에 없는데요. 정확한 판단, 분석을 통해 조금이라도 상장폐지에서 벗어날 수 있는 혜안을 가지길 바라겠습니다.

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