주식시장에서 매년 3월이면, 12월 결산법인들의 주주총회가 열립니다. 결산 재무재표, 감사보고서 등을 통해 관리종목으로 지정되거나, 상장폐지 기준에 부합하여 상장폐지가 결정되는 회사들이 생기는 공포의 시즌입니다. 투자를 하다가 이런 상황은 맞이 하고 싶은 사람은 없을겁니다. 미리 상장폐지에 대해 알아보고 사례를 통해 어떻게 진행이 되었는지 알아보겠습니다.
호재인 자진 상장폐지, 악재인 강제 상장폐지에 대해 알아보자
재무 상태가 좋지 못한 기업의 주식을 가지고 있다면 종목들에 대한 재무재표 및 사업보고서를 한번씩 확인 하시고, 말 그대로 팔수도 없는 최악의 상황을 피해 대비하는 시간이 필요하다고 생각합니다. 주주들에게 미치는 영향이 완전히 다른 두가지 성격의 자진 상장폐지와 거래소 강제 상장폐지에 대해 알아보겠습니다.
1. 자진 상장폐지 (유상매입 상장폐지)
일반적으로 대주주가 주식시장에 상장되어 있으므로써 전체적인 운영에 신속한 의사 결정을 할수 없거나, 주식시장에 상장으로 인해 오히려 대주주의 이익이 적거나 없을 때 자진 상장폐지를 결정합니다. 이때 일반적으로 현재 시세보다 높은 가격의 공개 매수가를 제시하면서 주식을 보유하고 있는 주주에게는 호재로 작용합니다. 현시세보다 낮게 공개매수가를 제시한다면 파는 사람도 없을뿐더러 한바탕 시끌벅적한 상황에 부딪히게 될겁니다.
자진 상장폐지 기준 요건
- 임시주주총회 의결
- 한국거래소(KRX) 상장 공시위원회 심의 의결
- 상장후 1년이 지난 기업이라면 대주주가 해당 증권 지분의 95% 이상을 보유한다.
자진 상장폐지 절차
- 임시주총 의결을 통해 공개매수설명서, 공개매수신고서 공시 (공개매수 일정, 공개매수가의 정보가 포함)
- 기업의 장내 공개 매수후 공개매수결과 보고서 공시
- 장내 공개매수 기간 후 정리매매기간 및 상장폐지 후 일정기간동안 매입
- 임시주총에서 상장폐지 의결
- 한국거래소에 상장폐지 신청
자진 상장폐지 사례 (맘스터치)
대표적 자진 상장폐지 사례로 코스닥 시장의 맘스터치가 있는데요. 2022년 1월 20일 맘스터치는 공개 매수 설명서, 공개 매수 신고서 공시를 통해 자진 상장폐지를 투자자들에게 알렸는데요. 이때 공시의 공개 매수가는 6,200원이고, 공개 매수 기간은 1월 20일부터 2월 15일 까지 이며, 2월 18일 일괄 결재를 통해 현금으로 지급한다는 공시 내용이었습니다. 전일 종가기준 5,260원에 마감되었던 주식은 1월 20일 6,130원에 마감을 했습니다. 공개매수가 대비 70원 정도가 빠져있는 금액인데요.
아마도 이 부분은 세금에 관련된 부분이 아닐까 생각이 듭니다. 기업의 공개매수는 장외거래로 간주가 되다보니 양도소득세가 발생합니다. 양도소득세의 1년 공제액은 250만원이 기본 공제이고, 초과분은 22%의 세율이 부과됩니다. 이 조건에 부합할 것을 염두에 두고 매도를 한 사람들이 있지 않을까 생각이 드는 부분입니다. 또 해당 공시 내용 중에는 상장폐지 요건이 갖춰져 상장폐지가 되더라도 6개월간 공동매수가와 같은 가격으로 소액주주들의 주식을 매수할 예정이라고 밝혔습니다.
맘스터치는 스펙으로 우회 상장후의 최고가는 5,580원이었던걸 감안하면, 보유하고 있었던 투자자들은 모두 이익을 보고 처분할수 있는 기회를 가지게 된셈인데요. 보통의 상장기업들은 대주주 본인들의 자산만을 불리는걸 많이 봐왔기에 소액 주주들까지 신경써서 대주주가 이렇게 나온 경우는 정말 드문 경우라고 생각이 듭니다.
맘스터치는 그럼 왜 자진 상장폐지 결정을 내리게 되었을까요? 일단 당시 언론 기사중에 눈에 띄는 3가지 대목이 있었는데요.
- 가맹점과의 갈등이 있었는데, 그 내용은 상장사이다 보니 정보가 쉽게 공개가 되다 보니 이로 인해 가맹점 반발이 컷다는 이유가 있습니다.
- 최대주주인 사모펀드의 매각 등 투자금 회수를 원할 하기 위해 한것이다. 상장되어 있다보면 매각에 소액주주들의 반발이 있을 부분을 말합니다.
- 상장사일 경우 부정적 보도는 가맹점의 매출 하락으로 이어질 수 있기 때문에 외부 영향을 최소화 하기 위한 결정입니다.
“대주주가 주식시장에 상장되어 있으므로써 전체적인 운영에 신속한 의사결정을 할수 없거나, 주식시장에 상장으로 인해 오히려 대주주의 이익이 적거나 없을 때 자진 상장폐지를 결정”
2. 거래소 진행 상장폐지
자진상장폐지와는 다르게 주식을 투자하는 입장에서는 언제나 공포의 대상일 수 밖에 없는게 일반적인 상장폐지인데요. 매년 3월이면 상장폐지 시즌이 다가오니 미리 확인하시고, 이런 일을 안당해야 정상이겠지만, 어쩔 수 없이 오래 물려있는 종목이 있고, 재무가 좋지 않은 기업이라면 과감히 미리 정리 하시는걸 추천 드립니다.
유가증권시장 (코스피) 상장폐지 기준
“관리종목 지정 → 상장적격성 실질심사 → 상장폐지 결정 → 정리매매“
1. 코스피 관리종목 지정 기준
| 구분 | 관리종목 지정 (유가증권시장 상장규정 제47조) |
| 정기보고서 미제출 |
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| 감사인 의견 미달 |
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| 자본잠식 |
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| 주식분산 미달 |
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| 거래량 미달 |
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| 지배구조 미달 |
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| 공시의무 위반 |
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| 매출액 미달 |
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| 시가총액 미달 |
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| 회생절차/파산신청 |
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2. 코스피 상장적격성 실질심사 기준
| ⓐ
상장적격성 실질심사 |
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3. 코스피 상장폐지 기준
| 구분 | 상장폐지 기준 (유가증권시장 상장규정 제48조) |
| 정기보고서 미제출 |
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| 감사인 의견 미달 |
|
| 자본잠식 |
|
| 주식분산 미달 |
|
| 거래량 미달 |
|
| 지배구조 미달 |
|
| 공시의무 위반 |
|
| 매출액 미달 |
|
| 시가총액 미달 |
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| 회생절차 |
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| 파산신청 |
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| 기타 즉시퇴줄 사유 |
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코스닥시장 상장폐지 기준
“관리종목 지정 → 상장적격성 실질심사 → 형식적상장폐지 결정 → 정리매매“
1. 코스닥 시장 관리종목 지정 기준
| 구분 | 관리종목 지정 요건 |
| 매출액 |
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| 법인세 비용 차감 전 계속 사업손실 ⑴ |
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| 자본잠식 ⑵ |
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| 자기자본 미달 ⑵ |
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| 시가총액 |
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| 정기보고서 미제출 |
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| 거래량 ⑷ |
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| 지분분산 ⑷ |
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| 지배구조 |
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| 회생절차/파산신청 |
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| 재무관리 위반 |
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| 기타 사유 |
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2. 코스닥 시장 상장적격성 실질심사 기준
| 구분 | 상장적격성 실질심사 |
| 매출액 |
|
| 법인세 비용 차감 전 계속사업손실 |
|
| 자본잠식 |
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| 자기자본 미달 |
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| 불성실공시 |
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| 회생절차/파산신청 |
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3. 코스닥 시장 형식적 상장폐지 기준
| 구분 | 형식적 상장폐지 기준 |
| 자본잠식 ⑵ |
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| 감사의견 ⑶ |
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| 시가총액 |
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| 정기보고서 미제출 |
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| 거래량 ⑷ |
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| 지분분산 ⑷ |
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| 지배구조 |
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| 기타 상장폐지 사유 |
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(1) 연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 하며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 외부감사인의 확인을 받은 확인서를 제출하는 경우 금융부채평가손실은 제외.
(2) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외.
(3) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함.
(4) 자진상장폐지를 위한 공개매수시 거래량 미달, 분산기준 미달로 인한 관리종목 지정 유예.
4. 코스닥 상장폐지 사례 (신라젠의 상장폐지 결정과 거래재개의 과정)
바이오관련주들이 “임상” 이라는 단어만 언급해도 미친듯이 오르던 2017년 신라젠을 예로 들어보겠습니다. 물론 지금은 최대주주가 엠투엔으로 넘어가고, 거래가 다시 되고 있지만, 워낙 개미 투자자분들이 많이 물려있고, 힘들어하던 분들과 경각심을 깨우쳐주기에 좋은 종목이라 신라젠을 선택했습니다. 자 그럼 신라젠에 있었던 일에 대해 이벤트별로 알아보겠습니다.
1. 신라젠은 2016년 12월 6일 코스닥 시장에 기술특례상장기업으로 상장
2. 2017년 간암치료제인 “펙사벡“의 임상소식이 알려지면서 만원대 수준의 가격에 형성되어 있던 주가는 2017년 10월말 11월초에는 15만원까지 치솟는 기염을 토함.
3. 더 이상 오르지 못하던 주가는 하향추세를 타기 시작했고, 2019년 8월 미국 임상3상 시험의 권고중단이라는 결과가 나오면서 주가는 폭락하기 시작했습니다.
4. 문 전대표와 임원들은 결과가 나오기전 미리 주식을 매도하는 일이 벌어지며, 2020년 5월 4일 주식 주식거래가 정지되었습니다.
5. 이후 한국거래소는 심의를 연기하다가 2021년 11월까지 개선기간 부여했고, 최대주주 변경등을 권고했고, 2021년 5월 31일 엠투엔이 제 3자배정 방식의 계약을 체결하며 대주주가 바뀌게 되었다.
6. 2022년 1월 18일 한국거래소는 신라젠의 거래재개가 아닌 상장폐지를 결정했다고 밝히며, 암울한 신라젠의 미래를 보여주는듯한 결정.
7. 한달후 2월 18일 코스닥시장위원회를 열고 6개월의 개선기간을 부여했다고 공시하며, 거래재개의 희망을 가지게 되었다.
8. 2022년 10월 12일 최종적으로 신라젠의 상장을 유지하기로 결정하면서 다음날 13일 부터 거래가 재개되는 수순을 밟게 되었습니다.
비록 상장폐지를 면하면서 거래재개 후 두배 가까이 상승했지만, 이내 내리막을 걷다 3,950원의 신저가 기록을 세우기도 했고, 2024년 11월부터 펙사벡 이야기가 나오면서 반응을 보이기도 하는 모습을 보였습니다. 여러분은 어떻게 생각하시나요?
신뢰가 깨져 버린 기업이 다시 투자자들에게 언제 쯤 신뢰를 회복할 수 있을까요? 비싼가격에 매수를 했던 분들이라면 엄청난 손실을 입고, 쳐다보기도 싫은 주식이 되어 있을테고, 언젠가 조금이라도 손실을 회복할수 있었으면 좋겠다는 생각을 해봅니다. 개인적인 생각에 신라젠은 이미 내부자들이었던 문 전대표 나 임원들은 알고 있지 않았을까 하는 생각이 들기도 하구요. 여기에 세력들까지 붙으면서 고점에 개미들에게 물량을 넘긴건 아닐까 하는 생각도 듭니다.
3. 마무리 결론
일단 주식시장에서 상장폐지라는 단어는 투자자 입장에선 곧 지옥과 같은 느낌의 단어이지 않을까 싶다. 자진 상장폐지와 같은 경우는 주식시장에서 호재로 작용될수 있다해도, 일반적인 거래소 강제 상장폐지는 투자자 입장에서는 막막해지는 단어일수 밖에 없습니다. 나름 상장폐지 요건중 안전장치들이 마련이 되어 있어 재무재표, 공시정보만 잘 보아도 불안한 부분들을 상당부분 해소할 수 있지만, 여러분들도 뉴스에서 많이 봐 왔듯이 횡령, 배임에 관련된 사안이 가장 취약한 정보력이 아닐까 생각이 듭니다. 갑작스런 거래정지후 묶여버리는 주식을 보면서 답답한 마음을 가질수 밖에 없는데요. 정확한 판단, 분석을 통해 조금이라도 상장폐지에서 벗어날 수 있는 혜안을 가지길 바라겠습니다.
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